维维食品饮料股份有限公司
编辑：admin 日期：2018-12-18 09:45:31 / 人气：
关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月13日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对维维食品饮料股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】2718号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:
一、根据评估报告，标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值为 55,435 万元，较单体评估价值 48,262 万元低 7,173 万元， 减值率 12.94%。请公司：（1）明确说明本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值，还是合并报表中归属于母公司的所有者权益价值；（2）若上述评估结果为合并报表归属于母公司的所有者权益，则请评估机构说明，将之列示在资产评估结果汇总表（单体）中，与标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值比较的合理性；（3）结合本次标的公司账面价值及评估价值，说明该事项在上市公司合并报表层面的具体会计处理。请会计师、评估师发表意见。
（1）明确说明本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值，还是合并报表中归属于母公司的所有者权益价值；
回复：本次评估结果对应的是母公司单体报表所有者权益价值。
贵州醇酒业有限公司于评估基准日2017年12月31日母公司单体报表总资产账面价值为81,153.98万元，总负债账面价值为25,719.08万元，净资产账面价值为55,434.90万元。
截止评估基准日2017年12月31日贵州醇酒业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为48,262.12万元，评估减值7,172.78万元，减值率12.94%。
资产评估结果汇总表（单体）
单位：人民币万元
■
资产基础法评估增减值的原因分析：
1、流动资产
流动资产账面值为49,987.55万元，评估值为49,983.72万元，评估减值3.83万元，减值率0.01%。
流动资产减值主要是存货产成品按完全成本法评估从而导致评估减值。
2、长期股权投资
长期股权投资净额0元(账面金额200万元，已全额计提减值准备)，评估值-15,129.41万元，评估减值15,129.41万元。
长期股权投资净额减值主要是对被投资单位权益法评估减值。包括对控股比例为100%的控股子公司贵州贵之尊酒类销售有限公司和兴义市贵州醇销售有限公司的评估值权益法确认，具体明细如下： 单位：万元
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3、固定资产
固定资产账面值为14,627.03万元，评估值为18,381.49万元，评估增值3,754.46万元，增值率25.67%。其中房屋建筑物评估增值3,604.10万元；设备类评估减值150.36万元。
房屋建筑物评估增值是由于企业的财务账上的机器设备、电子设备、车辆折旧年限与评估中的机器设备、电子设备、车辆所取的经济使用年限不同等原因所致。
4、无形资产
无形资产账面值为16,392.37元，评估值20,488.38万元，评估增值4,096.01万元，增值率24.99%。
无形资产增值主要是土地使用权评估增值。
(2)若上述评估结果为合并报表归属于母公司的所有者权益，则请评估机构说明，将之列示在资产评估结果汇总表（单体）中，与标的公司母公司单体报表所有者权益账面价值比较的合理性；
回复：本评估报告不存在该种情况。评估报告中列示了合并报表归属于母公司的所有者权益价值，目的是为了让评估报告的使用人便于理解评估增减值的真正原因（长期投资采用权益法核算，单体报表未能反映其真正价值）。
（3）结合本次标的公司账面价值及评估价值，说明该事项在上市公司合并报表层面的具体会计处理。
回复：
2018年12月10日，转让方维维食品饮料股份有限公司（简称“维维股份”）与受让方维维集团股份有限公司（简称“维维集团”）签订了关于维维股份出让贵州醇酒业有限公司（简称“贵州醇酒业”）55%股权的《股权转让协议》。本次股权转让价格为人民币27,500万元。本协议订立后10个工作日内受让方支付首期股权转让款人民币14,025万元，协议订立后6个月内受让方支付余下股权转让款13,475万元。
2012年公司投资35,700万元新设成立贵州醇酒业，所占股权比例51%；
2016年公司以2,800万元对价从少数股东处增持4%股权。公司单体报表长期股权投资成本38,500万元。
贵州醇公司2016年12月31日账面净资产44,341.38万元，公司按权益法核算的55%股权对应的份额为24,387.76万元。合并报表权益法下公司的股权投资价值为25,414.10万元（其中：投资成本38,500万元，损益调整-13,085.90万元），股权对应份额24,387.76万元与账面价值25,414.10万元差异1,026.34万元，按照财会[2008]11号“企业会计准则解释第2号”在合并报表时冲减资本公积。
截至2017年12月31日经审计后维维股份合并报表权益法核算的长期投资账面价值21,554.47万元包括：投资成本38,500万元，损益调整-15,919.19万元，投资准备-1,026.34万元。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益的规定。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
公司在处置日收到对价人民币27,500.00万元后，在合并财务报表层面核销长期投资账面价值21,554.47万元，依次冲减投资成本38,500万元、损益调整-15,919.19万元、投资准备-1,026.34万元，还原资本公积1,026.34万元后，差额4,919.19万元计入投资收益。该投资收益金额在年报中将分为经营性亏损和处置收益两项列示。
二、请公司补充说明股东大会审议通过该项议案至本次协议签署间隔时间较长的主要原因。同时请公司结合以前年度四季度业绩情况，判断本次交易对四季度及全年业绩的影响，说明是否存在年末突击创利的考虑。
回复：
（1）股东大会审议通过该项议案至本次协议签署间隔时间较长的主要原因：
由于此次股权转让交易总额27500万元，资金金额较大，2018年下半年整体资本市场状况不容乐观，民营企业融资难度加大，受让方维维集团出于考虑资金统筹安排，所以未立即签署协议。
（2）结合以前年度四季度业绩情况，判断本次交易对四季度及全年业绩的影响，说明是否存在年末突击创利的考虑：
贵州醇酒业股权出售将收回资金27,500万元，用于补充公司流动资金。处置收益将增加公司2018年度净利润4,919.19万元。
因贵州醇酒业期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，1-3季度贵州醇酒业净利润-1,074.56万元，扣除归属于少数股东的净利润后对上市公司的1-3季度净利润影响为-591.00万元，增加第四季度净利润5,510.19万元，合计增加2018年度净利润4,919.19万元。
公司近年来总体发展战略规划是回归大食品板块，聚焦主业，发挥优势产业，做强主导产品，保持公司可持续发展。中长期战略是从产业端、资本端、渠道端及消费端逐步回归主业。具体措施是分批次剥离非主营业务，已分别于2013年和2016年先后完成了煤炭资源板块和房地产板块的剥离工作。
贵州醇酒业的股权出售是根据公司整体战略规划做出的，公司已于2018年6月27日经第七届董事会第九次会议和2018年8月3日第三次临时股东大会审议通过。公司上年四季度亏损0.15亿元主要是白酒板块的亏损，2018年截止9月30日，公司已实现营业收入37.28亿元，同比增长9.13%，归属母公司净利润9,824.65万元，扣除非经营性损益后归属母公司净利润9,926.09万元，分别同比减少8.42%和8.60%，公司主营业务保持稳定。此次股权转让交易并非年末突发事件，是按照买卖双方的计划和安排实施的，也没有年末突击创利的考虑。剥离贵州醇酒业有利于公司聚焦大食品主业，减轻包袱，回笼资金，集中力量做强优势产品。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
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