维维食品饮料股份有限公司
编辑：admin 日期：2019-02-02 13:51:27 / 人气：
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年2月1日
(二) 股东大会召开的地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由董事长杨启典先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事罗栋梁先生因公未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事徐缨女士因公未能出席；
3、 董事会秘书孟召永先生出席了会议；公司副总经理曹荣开先生、张明扬先生、藤谷阳一先生、孙欣女士及财务总监赵昌磊先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修改公司章程部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2.01回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2.02拟回购股份的数量及金额
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2.03资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2.04回购的期限
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：2.05决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1至议案2为特别议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：翟耸君、邢飞
2、律师见证结论意见：
律师认为，本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
维维食品饮料股份有限公司
2019年2月2日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2019-016
维维食品饮料股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书(修订版)
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2018年8月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了本次回购股份的相关议案并已披露《关于回购公司股份的回购报告书》。公司于2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》，对本次回购方案进行了调整，并在此基础上形成《关于回购公司股份的回购报告书（修订版）》。
回购股份的目的： 鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金、金融机构借款和其他合法资金等进行股份回购，本次回购股份的90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销。
拟回购股份的数量及金额：拟回购资金总额不低于人民币16，720万元，且不超过人民币33,440万元。按回购股份价格不超过人民币4元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为4,180万股-8,360万股，约占公司目前总股本 167,200万股的2.5%-5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
资金来源：（1）自有资金；（2）金融机构借款；（3）其他合法资金等。
回购期限：自2018年第三次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
决议的有效期：根据2018年修订后《公司法》第142条的相关规定，关于本次调整后的回购方案的股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起36个月内。
●相关风险提示
1、 本次回购设置了回购价格区间，存在价格不成就而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响，存在股票价格不成就而导致回购方案无法实施的风险。
2、 回购事项时间跨度较长，可能存在回购股份不确定性的风险。
3、公司回购部分股份用于员工股权激励事项尚未经公司董事会和股东大会等决策机构审议，员工股权激励实施审议通过存在不确定性的风险。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年第三次临时股东大会和第七届董事会第十次会议审议通过的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中的相关内容（以下简称“股份回购方案”或“回购方案”）进行调整，具体如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）公司于2019年1月16日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
（二）公司于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案，并据此披露《关于回购公司股份的回购报告书（修订版）》。
二、回购报告书的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金、金融机构借款和其他合法资金等进行股份回购，本次回购股份的90%-95%用作股权激励计划，5%-10%用于注销。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的 A 股股份。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及金额
拟回购资金总额不低于人民币16，720万元，且不超过人民币33,440万元。按回购股份价格不超过人民币4元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为4,180万股-8,360万股，约占公司目前总股本 167,200万股的2.5%-5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）资金来源
资金来源为（1）自有资金；（2）金融机构借款；（3）其他合法资金等。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会通过之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
根据2018年修订后《公司法》第142条的相关规定，关于本次调整后的回购方案的股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起36个月内。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司 2018 年度第三季度报告，截止 2018 年9月 30 日，公司总资产89.32亿元，归属于上市公司股东的净资产27.37亿元，归属于上市公司股东的净利润0.98亿元，公司现有货币资金16.13亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计7.86亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计7.08亿元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的90%-95%用于实施公司股权激励计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次回购股份拟回购资金总额不超过人民币33,440万元。在回购股份价格不超过人民币4.00元/股的条件下回购股份，资金来源为公司拟用自有资金、金融机构借款和其他合法资金等。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购股份的期限符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
经公司自查，公司董事长杨启典于2018年5月2日增持1,354,400股，成交均价3.714元；董事、副总经理张明扬于2018年5月2日增持793,400股，成交均价3.732 元；于2018年5月3日增持13,700股，成交均价3.73元；合计增持807，100股。上述高管的增持行为是其根据公司股价在二级市场的表现自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
5%以上股东章霖所持维维股份于2018年6月29日卖出8，360，000股，交易金额26，649，844元；2018年7月2日卖出7，517，580股，交易金额23，803，623元；合计卖出股份15，877，580股，占公司股份总数比例为0.95%。
除上述情况外，本公司在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）、其他说明
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：维维食品饮料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882219379
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
（十三）、备查文件
1、维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订版）；
3、维维食品饮料股份有限公司独立董事意见；
4、维维食品饮料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一九年二月二日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2019-017
维维食品饮料股份有限公司
关于回购公司股份进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开的第七届董事会第十次会议及2018年8月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案，并于2018年8月18日披露了《维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
截至2019年1月31日，公司已通过集中竞价交易方式回购公司股份合计42,836,756股，占公司总股本的比例为2.56%，成交的最高价为3.24元/股，成交的最低价为2.74元/股，支付的资金总金额为126,300,712.4元（含佣金、过户费等交易费用）。
公司将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关规范性文件的要求实施股份回购并履行信息披露义务。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一九年二月二日
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